Insiderinformation i onoterade verksamheter

Det är olagligt att handla aktier och andra värdepapper när man har tillgång till insiderinformation. Insiderinformation uppfattas ofta som information som bara uppkommer inom det börsnoterade bolagets verksamhet. Så är inte fallet. Insiderinformation kan även uppkomma utanför det börsnoterade bolaget, exempelvis i onoterade bolag. Därför är det även i onoterade bolag, som i någon del av verksamheten gör affärer eller annars har samröre med börsnoterade bolag, viktigt att ha grundläggande kunskap kring vad insiderinformation är och hur hanteringen av densamma ska gå till.

För att information ska anses vara insiderinformation krävs det att informationen är av specifik natur, ej offentliggjord, hänförlig till emittenten (det noterade bolaget) och att informationen sannolikt har väsentlig påverkan på kursen. När alla kriterierna är uppfyllda är informationen att bedöma som insiderinformation. Förfogar man över informationen är det då brottsligt att handla aktier i det noterade bolaget samt att röja informationen.

Den som förfogar över insiderinformation är alltså förbjuden att utnyttja den. Det gäller oaktat om det görs i eget namn eller för annans räkning, direkt eller indirekt. Utnyttjandet måste ta sig form i att den som innehar information agerar på något vis, nämligen säljer eller köper aktier eller på annat sätt agerar med anledning av informationen. Ett exempel på ett sådant annat agerande kan vara att avbryta en sälj- eller köporder som lagts innan man förfogade över informationen.

För noterade bolag är hanteringen av insiderinformation en del av vardagen. Hanteringen måste fungera enligt uppsatta rutiner för att bolaget ska uppfylla tillämplig lagstiftning och marknadsplatsens (börsens) regler. Uppfyller inte det noterade bolaget tillämplig lagstiftning och marknadsplatsens regler riskerar det bland annat straffavgifter och i slutändan avnotering från börsen.

Onoterade bolag har inga börsregler att efterleva. Insiderinformation är därmed inte på samma sätt en del av vardagen som för noterade bolag. Förbudet mot att handla eller röja regleras dock inte i börsens regler utan återfinns i lag och är därför lika aktuellt för onoterade bolag. Samtidigt är tanken på att insiderinformation kan uppkomma inom den egna organisationen mer sällsynt förekommande i onoterade bolag.

Definitionen av insiderinformation kräver inte att informationen ska uppkomma inom det noterade bolaget, utan endast att den ska vara hänförlig till det noterade bolaget. Därför kan till exempel ett beslut i ett stort onoterat bolag om att köpa produkter från, ingå avtal med, eller investera i ett mindre noterat bolag komma att definieras som insiderinformation. Det så länge informationen i övrigt når upp till kraven för att definieras som insiderinformation som nämndes inledningsvis. Följden blir då att det större onoterade bolaget är förhindrade att handla med det noterade bolagets värdepapper eller röja insiderinformationen.

Huvudregeln är, som tidigare nämnts, att den som förfogar över insiderinformation bland annat är förbjuden att handla aktier eller värdepapper i det noterade bolaget vilket insiderinformationen hänför sig till. Av logiska skäl finns det dock ett undantag som tillåter ett bolag att handla även om det förfogar över insiderinformation. Så är fallet när bolaget tagit ett beslut om att genomföra en investering i ett noterat bolag, där beslutet om att investeringen ska genomföras är att definiera som insiderinformation. Bolaget är i en sådan situation enligt undantaget tillåtet att genomföra investeringen. Utan undantaget hade bolaget varit bakbundet från att genomföra investeringen.

Förbudet att agera på insiderinformation gäller inte enbart bolaget, utan givetvis även de privatpersoner som genom sin anställning eller roll i bolaget förfogar över insiderinformationen. Utöver att bolaget inte får agera på insiderinformationen så får det som utgångspunkt inte heller röja den. Bolaget är undantagsvis tillåtet att dela med sig av insiderinformationen till de personer inom organisationen som behöver den för att beslutet ska kunna genomföras. Når informationen andra personer inom organisationen är det att se som ett röjande, vilket är olagligt.

Av den här anledningen är det viktigt att även onoterade bolag har tydliga rutiner för hantering av insiderinformation. Bolaget i fråga måste kunna säkerställa att informationen inte röjs av misstag eller att någon inom organisationen agerar på insiderinformationen.

Vill ni ha närmare information gällande gränsdragningen av vad som kan komma att ses som insiderinformation i er verksamhet eller har frågor i övrigt kring ämnet är ni varmt välkomna att kontakta oss på Wistrand så bistår vi er.