Nyheter 30 september 2015

Konsten att bli av med ett aktiebolag

Att nybilda ett bolag eller förvärva ett nybildat aktiebolag är i regel inte särskilt komplicerat. Den dagen man står inför att avveckla ett bolag uppstår desto fler frågor. Hur kan en avveckling ske och vilka för- respektive nackdelar finns med olika avvecklingsmetoder? Henrik Saalman, advokat på Wistrands bolagsrättsavdelning, delar här med sig av sina erfarenheter i ämnet.

För den som är i behov av ett nybildat aktiebolag finns möjlighet att antingen på egen hand nybilda ett aktiebolag eller förvärva ett s.k. lagerbolag – dvs. ett aktiebolag som någon annan bildat för att snabbt kunna tillhandahålla ett nybildat bolag. Oavsett vilket alternativ man väljer är kostnaderna för att bli ägare till ett nybildat bolag förhållandevis begränsade. Utöver avgifter till Bolagsverket och eventuell ersättning till den som hjälpt till med bildandet av bolaget ska ett aktiekapital om minst 50 000 kronor tillföras bolaget, men det är kapital som bolaget sedan kan disponera över och därmed inte någon regelrätt kostnad. Sammantaget är det förhållandevis okomplicerat att bli ägare till ett nybildat aktiebolag.

Om man har förvärvat ett nybildat aktiebolag utan att starta någon verksamhet däri, eller annars äger ett aktiebolag som inte längre bedriver någon verksamhet, uppkommer förr eller senare frågan vad som ska hända med bolaget. I den situationen kan ett alternativ vara att behålla bolaget som vilande. Även om bolaget är vilande finns det dock skyldigheter som måste uppfyllas årligen, däribland upprättande och ingivande av årsredovisning, vilket innebär att bolaget kommer att ge upphov till kostnader eller arbete på löpande basis trots att det är vilande. Således brukar man ha ett intresse av att inte ha kvar ett aktiebolag som inte används.

I praktiken kan man tänka sig flera sätt att avveckla eller annars ”bli av med” ett aktiebolag. Nedan följer en uppställning över tre vedertagna metoder:

1. Överlåtelse – aktierna överlåts till tredje man
Fördel: Kan i bästa fall gå snabbt och enkelt.
Nackdel: Kan vara svårt att hitta någon som är villig att förvärva aktierna till ett skäligt pris. Även viktigt att beakta på vilka villkor aktierna överlåts och ansvaret för bolagets ställning efter överlåtelsen.

2. Likvidation – bolaget upplöses och bolagets medel utskiftas till aktieägarna
Fördel: Likvidation är aktiebolagslagens primära verktyg för avveckling av aktiebolag. Innebär att historiska skulder och förpliktelser i bolaget prekluderas (upphör att gälla) i den mån de inte var kända vid likvidationen.
Nackdel: Är tidskrävande då det tar minst sex månader att genomföra en likvidation. Kan även vara kostnadskrävande då särskild likvidator måste utses och en likvidation innehåller en antal obligatoriska åtgärder såsom till exempel kallelse på okända borgenärer och upprättande av slutredovisning.

3. Fusion – bolaget upplöses genom fusion med annat aktiebolag
Fördel: Det tar normalt cirka tre till fyra månader att genomföra en fusion, alltså snabbare än likvidation. Även administrativt enklare att genomföra.
Nackdel: Förutsätter att man har mer än ett bolag, dvs. det måste finnas ett övertagande bolag. Samtliga historiska skulder och förpliktelser övergår till övertagande bolag.

Utöver ovan angivna tillvägagångssätt finns även möjligheten att försätta bolaget i konkurs. Konkurs är dock ett alternativ som av olika anledningar, om möjligt, normalt bör undvikas.

I valet mellan överlåtelse, likvidation och fusion finns det en rad aspekter att överväga såsom till exempel vilken verksamhet som bolaget tidigare har bedrivit, hur stora tillgångar det finns i bolaget, skattemässiga aspekter samt tidsaspekter. I praktiken kan det visa sig svårt att hitta en köpare av ett vilande aktiebolag såvida bolaget inte innehåller några särskilda tillgångar eller man vänder sig till en professionell bolagsavvecklare (mer om denna möjlighet nedan).

Hittar man ingen köpare återstår likvidation eller fusion. Som noterats ovan är det tidskrävande att genomföra en likvidation. Dessutom kan en likvidation bli kostsam då särskild likvidator måste utses som träder in i styrelsens ställe och ansvarar för att avveckla bolaget under likvidationen. Beroende på vilken verksamhet som bedrivits i bolaget kan det i vissa fall krävas omfattande arbete av likvidatorn. I jämförelse är då en fusion mindre komplicerad och går fortare att genomföra. En nackdel med en fusion kan vara att samtliga historiska förpliktelser övergår till övertagande bolag (gäller även sådana som inte är kända när fusionen genomförs). Dessutom kräver en fusion att det finns ett annat bolag att tillgå som kan vara övertagande bolag, vilket det inte alltid gör.

I vissa fall kan ett prisvärt alternativ vara att vända sig till en professionell bolagsavvecklare. Många professionella bolagsavvecklare har som affärsidé att förvärva aktiebolag till ett rabatterat pris sett till bolagets tillgångar och sedan upplösa bolaget genom likvidation eller fusion. Om man vänder sig till en sådan aktör bör man vara uppmärksam på villkoren för överlåtelsen av bolaget och ansvaret för bolagets ställning efter överlåtelsen. Till exempel bör man därför som huvudregel kräva att bolaget upplöses genom likvidation och inte fusion ur ansvarssynpunkt.

Som framgår ovan finns det flera aspekter att beakta för den som önskar bli av med ett aktiebolag. Vår erfarenhet är att det i praktiken ofta visar sig vara klart mer omständligt att upplösa eller annars bli av med ett aktiebolag än anskaffa ett nybildat aktiebolag. Detta bör man ha i åtanke när man överväger att anskaffa ett nytt bolag.

Henrik Saalman, Advokat
E: henrik.saalman@wistrand.se
T: 031-771 21 98