Nyheter 17 november 2020

Nyheter i aktiebolagslagen för avstämningsbolag och publika bolag

Den 3 september i år trädde bland annat två ändringar i aktiebolagslagen ikraft – dels har tidsfristen för rösträttsregistrering i avstämningsbolag utökats och dels har ett nytt undantag från de s.k. Leo-reglerna införts avseende mindre överlåtelser.

Ändrad avstämningsdag och utökad tidsfrist för rösträttsregistrering

En nyhet är att en aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade men som vill delta på bolagsstämman nu har längre tid på sig att anmäla till förvaltaren att denne vill delta på stämman och därmed tillfälligt föras in i aktieboken (rösträttsregistrering).

Tidigare behövde ägare till förvaltarregistrerade aktier ha rösträttsregistrerat sig fem vardagar före bolagsstämman för att få delta i och rösta på stämman. Denna tidpunkt kallas för avstämningsdagen och nu har den tidigarelagts för att underlätta för rösträttsregistreringen för aktieägare vars aktier förvaltas av en eller flera intermediärer. De nya reglerna innebär att avstämningsdagen ska infalla sex bankdagar (och inte vardagar) före bolagsstämman. Dessutom ska rösträttsregistreringar som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman beaktas.

I praktiken innebär detta att förvaltarna ges två ytterligare bankdagar att fortsätta med rösträttsregistreringen. På så sätt minimeras risken för att det uppstår en diskrepans mellan uppgifterna i aktieboken och intermediärernas depåsystem på avstämningsdagens kväll. Bolaget får sedan tillgång till bolagsstämmoaktieboken för att kunna upprätta röstlängden dagen efter den sista dagen för rösträttsregistreringen, nämligen tre bankdagar istället för fyra vardagar före bolagsstämman.

Ett nytt undantag avseende Leo-reglerna

En annan nyhet är att de s.k. Leo-reglerna som gäller för publika bolag nu tillåter att vissa mindre överlåtelser inte längre prövas av bolagsstämman.

Reglerna blir tillämpliga om ett publikt bolag eller dess dotterbolag beslutar om överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, förutsatt att överlåtelsen är tänkt att ske till någon inom närståendekretsen. Denna krets består av styrelseledamöter, VD och anställda i det emitterande bolaget eller annat företag inom samma koncern, liksom make, sambo eller barn till dessa samt juridiska personer där någon av tidigare angivna personer har ett bestämmande inflytande. Reglerna innebär bland annat att endast bolagsstämman får besluta om sådana överlåtelser och det krävs en majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Som utgångspunkt gäller att ett aktiebolag inte får överlåta värdepapper som getts ut av ett publikt aktiebolag (eller dess dotterbolag) i samma koncern med rätt till teckning för aktiebolaget till någon inom närståendekretsen om inte detta har beslutats av bolagsstämman i det överlåtande bolaget (samt i det publika moderbolaget i koncernen om det överlåtande bolaget är ett dotterbolag). Vidare får inte ett publikt bolag eller dess dotterbolag överlåta aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i ett dotterbolag till någon inom den förbjudna kretsen utan bolagsstämmobeslut i det publika bolaget. Överlåtelser i strid med dessa regler är ogiltiga.

De nya reglerna innebär att mindre överlåtelser undantas från kravet på bolagsstämmobeslut, vilket underlättar för omstruktureringar genom överlåtelser till anställda (s.k. management buy-outs) eller andra i den förbjudna kretsen eftersom de nu kan beslutas direkt av styrelsen eller företagsledningen. Gränsvärdet uppgår till ett värde som motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Värderingen av överlåtelseobjektet ska göras enligt en objektiv bedömning.

För mer information om dessa nyheter och hur de påverkar ditt bolag kontakta gärna Malin Ek.